ACUERDO FIRMADO PARA LA ADQUISICIÓN DE TESI ELETTRONICA E SISTEMI INFORMATIVI S.P.A.

GPI AMPLÍA LA OFERTA DE SOFTWARE EN EL EXTRANJERO Y EN ITALIA EN SECTORES DE ALTO MARGEN

– El Grupo TESI registró un Valor de Producción de 24,9 millones de € y un EBITDA de 9,1 millones de € en 2020.
– El valor empresarial del Grupo TESI es de 90 millones de euros.
– La operación se enmarca dentro de los alineamientos de M&A y en línea con la estrategia de crecimiento de So􀅌ware SBA en un contexto internacional y en sectores de alto margen.

GPI S.p.A. (GPI:IM) empresa cotizada en el mercado EXM y líder en Sistemas y Servicios de Información para la Salud y la Asistencia Social, en seguimiento a la Carta de Intenciones comunicada el pasado 4 de enero y sus posteriores adendas y en ejecución del acuerdo adoptado por el Consejo de Administración de 20 mayo de 2022, comunica que hoy las partes firmaron el acuerdo para la adquisición del 65% del capital social de TESI ELETTRONICA E SISTEMI INFORMATIVI S.p.A. (en adelante “TESI”) con las respectivas opciones de compra y venta sobre el 35% restante.

TESI ELETTRONICA E SISTEMI INFORMATIVI S.p.A. y sus filiales (dos empresas italianas y tres empresas extranjeras en México, Brasil y Colombia) constituyen el Grupo TESI (en adelante, el “Grupo TESI”), un actor líder en la implementación de soluciones de tecnologías de la información para el mundo de la salud.
TESI, fundada en 1981, ha desarrollado una suite modular de software para apoyar las actividades de recepción, diagnóstico y clínicas de los establecimientos de salud públicos y privados y las redes territoriales de medicina. La gama de productos incluye soluciones verticales para áreas de aplicación específicas. A lo largo de los años, ha desarrollado una red de asistencia técnica territorial que garantiza los servicios H24 a los clientes italianos y ha llevado a cabo un proyecto de expansión geográfica en México (desde 1991), Brasil (2006), Colombia (2010), España y Polonia (2020) . El Grupo TESI proporciona sus sistemas y servicios a más de 150 laboratorios de análisis, más de 30 centros de transfusión y más de 200 laboratorios de imagen clínica.

Soluciones
La adquisición, que es coherente con las directrices estratégicas de fusiones y adquisiciones del Grupo Gpi, supone un importante expansión del Software BSA, con mayor cuota de mercado en Italia y mayor diversificación geográfica, especialmente en el extranjero, donde el Grupo TESI realiza alrededor del 64% de sus ingresos.

Las soluciones de software de TESI complementan las ofertas de Gpi en las áreas de diagnóstico (laboratorios analíticos y anatomía patológica) e imágenes de radiología para los departamentos de clínica y cirugía. La oferta de software de gestión de bancos de sangre también se fortalece. La transacción abre oportunidades significativas para la venta cruzada a nuestras respectivas bases de clientes, especialmente en el extranjero: de hecho, el software de los dos Grupos demuestra fuertes factores complementarios con áreas limitadas de superposición.

Además, las soluciones de TESI permiten a Gpi posicionarse en Italia en áreas hasta ahora desatendidas dentro de LIS soluciones de imágenes de laboratorio y RIS/PACS (1).

«La adquisición de TESI e s un cruce importante en el camino evolutivo de nuestro Grupo» – dice Fausto Manzana, Presidente y Consejero Delegado de Gpi – “El fuerte impulso al desarrollo exterior, junto con la entrada en el sector LIS y RIS/PACS, nos permite convertirnos en un actor internacional líder en el campo de soluciones de diagnóstico. Se potencian las ofertas del Grupo, se potencian las sinergias con nuestros sistemas de gestión de banco de sangre significativamente, y las oportunidades para la integración innovadora son muchas.»

«Haber concretado esta transacción es motivo de gran satisfacción para los accionistas de Tesi Group, – dice Marco Nicoli, presidente del Grupo Tesi. – Es una alianza que nace de un valioso proyecto industrial eso permitirá a Tesi Group y Gpi Group crecer significativamente tanto en Italia como en los mercados internacionales.»

El Grupo TESI re gistró un Valor de Producción de 24,9 millones de euros y un EBITDA de 9,1 millones de euros en 2020. En el cierre previo del año fiscal 2021 el Informe de datos Valor de producción otroga unos 29,0 millones de euros y un EBITDA de unos 9,7 millones de euros. El valor equivalente de la totalidad del capital social del Grupo TESI es de 90 millones de euros (valor de empresa), en efectivo y base libre de deuda. Gpi comprará una par􀆟cipación del 65% en TESI, con el 35% restante sujeto a opciones de compra y venta, ejercitable tras la aprobación de los resultados del año
fiscal 2024.

El precio de adquisición de la participación del 65% en TESI se pagará íntegramente en efectivo y se realizará a través de el pago de la cantidad de 58,5 millones de euros de la siguiente manera: (i) un pago inicial de 8 millones de euros a la firma; (ii) 28, 3 millones de euros a pagar en el cierre, que tendrá lugar a más tardar el 30 de septembre de 2022 y (iii) los 22,2 millones de euros restantes a 31 de enero de 2023.

Las partes también acordaron un mecanismo para calcular la contraprestación del 35% restante, que puede oscilar entre un importe mínimo de 0 y un máximo de 63 millones de euros, en función de los resultados consolidados del Grupo TESI para el año fiscal 2024.
El acuerdo también prevé representaciones y garantias por parte del vendedor y la indemnización relacionada, deposito de mínimos, tope y exceso de obligaciones en línea con la práctica de transacciones similares. En todo caso, la Compañía notificará de inmediato al público sobre el cierre de la transacción.

Por último, cabe señalar que las condiciones para la notificación de la Transacción al Fideicomiso competente Autoridad de conformidad con la Ley no. 130, de 2 de agosto de 2008, en aplicación del Tratado de Funcionamiento de la Unión Europea, en concreto los articulos 101 a 106 relativos al Reglamento de Competencia, no se dan.

Gpi contó con la asistencia de Baldi & Partners Avvocati e Commercialisti para los aspectos contractuales, legales, impositivos y contables y asesoramiento en la transacción así como con Intermonte como asesor.

GRUPO GPI
GPI es el socio preferente de software, tecnologías y servicios para la sanidad, los servicios sociales y la administración pública. Fundada hace más de 30 años en Trento, GPI ha crecido gracias a importantes inversiones, fusiones y adquisiciones (en Italia y en el extranjero) e I+D, que lleva a cabo en asociación con los principales centros de investigación y universidades italianas para compartir conocimientos cientificos, tecnológicos, funcionales y conocimiento de procesos aplicado a los sectores de e-health, e-welfare, bienestar.
Aprovechando también las soluciones y el know-how de las empresas que se han incorporado a su ecosistema, el Grupo ha traducido las necesidades de la industria de la salud en soluciones de alta tecnología de vanguardia y nuevos modelos de servicio que optimizan procesos de prevención, diagnóstico y atención, mejorando la vida de las personas.
La oferta combina la experiencia especializada en IT con capacidades de diseño y asesoramiento que le permiten operar en una variedad de áreas comerciales: Servicios de Software, Atención, Automatización, TIC y Pago.
La Compañía reportó unos ingresos consolidados de 326,9 millones de euros en 2021, con más de 7.200 empleados a final de año y más de 2.500 clientes en más de 70 países.
GPI cotizó en Bolsa Italiana en 2016 (segmento AIM) y se trasladó al mercado MTA (ahora EXM) en 2018.
ISIN acciones ordinarias: IT0005221517
Comunicado de prensa disponible en www.gpi.it y www.1info.it

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